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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于股权收…

发布时间:2021-08-31 22:00  

  本公司于2004年12月30日召开了公司二届十四次董事会,会议审议通过了(1

  )关于本公司与哈飞汽车股份有限公司全体股东签订的《股权转让协议》 ;(2)

  关于本公司收购哈飞汽车之后承继与哈尔滨航空工业(集团)有限公司、哈尔滨飞

  案提请本公司股东大会审议。本次交易各方已于2004年12月30 日签署了上述所

  应,本公司拟通过实施2004年度配股,以配股募集资金收购哈飞汽车全部股权,并

  进行了认真讨论,关联董事进行了回避表决,非关联董事一致审议通过,其中所有

  ,尚需获得股东大会批准,中航科工作为本次交易的关联方将在股东大会上对此类

  理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司,于2003年4月30日成立

  ,并于2003年10月30日在香港发行上市的H股公司,中航二集团占其股份的比例为

  东安集团始建于1948年,隶属于中航二集团,是以研制、生产航空发动机、直

  零部件;国内贸易业(国家有专项规定的除外),汽车修理(分支机构)、运输(分支

  机构)、餐饮(分支机构)、物业管理,无线寻呼(分支机构),房地产开发(分支机构

  东安动力是由东安集团独家发起,于1998年9月向社会公众发行股票设立并在

  上海证券交易所挂牌上市的公司。2003年4月,东安集团拥有的全部东安动力70.

  01%股权被划转至中航二集团,同时中航二集团将该部分股权投入到中航科工,因

  的全部股权,本次收购共签订两份协议,一份是本公司与哈航集团签订(协议一),

  另一份是本公司与另外四方共同签订(协议二),协议一与协议二互为生效条件。

  整体变更设立的中外合资股份有限公司,是汽车专业生产制造商,也是中国汽车工

  业大型骨干企业之一。截止2004年6月30日,哈飞汽车的总股本为101,328万股,目

  前的股东有五家,分别是哈航集团、航空382、东安集团、中航技、深航电子,持

  2003年,哈飞汽车共生产汽车近20万辆、销售19万余辆,被评为“中国汽车工业5

  0年50家发展速度最快、成长性最好的企业”,并荣获了由全国质量协会和用户委

  员会颁发的“全国用户满意产品”的奖牌和证书。2004年上半年,哈飞汽车以产

  销近11万辆汽车的业绩在我国汽车整车生产企业中排名第6位;在我国微型汽车

  冲压车间拥有齐齐哈尔与德国阿尔伏特公司共同制造的2000T压力机,其电气

  控制系统采用三个德国西门子PLC控制,美国AUTOMATIC公司生产的开卷校平落料

  生产线全线采用PLC伺服控制系统,速度可达每分钟90米,具有国际先进水平的设

  美国等国家著名产品,使用了近80台焊接机器人,并且使用了涂胶、弧焊等机器人

  ,焊接主线全部实现自动焊接,具有一定的国际先进性。与之配套的各条输送链全

  部采用美国AB公司的PLC控制,变频器调速装置,属于国内先进水平的生产设备。

  自1994年成立以来,哈飞汽车主要以生产微型客车及微型货车为主,产销量不

  2002年5月,哈飞赛马列入原国家经济贸易委员会发布的《车辆生产企业及产

  2003年5月和6月哈飞路宝、哈飞赛马1.6L自动档等轿车车型也相继投放市场

  根据岳华会计师事务所出具的岳总审字[2004]第B286号审计报告,哈飞汽

  根据岳华会计师事务所出具的岳总审字[2004]第B286号审计报告,哈飞汽

  车2001、2002、2003年度及2004年1-6月份的经营情况如下(单位:万元):

  务所审计的哈飞汽车截止2004年6月30日的账面净资产值确定为最终收购价格。

  根据岳华会计师事务所出具的岳总审字[2004]第B286号审计报告,哈飞汽

  车截止2004年6月30日的账面净资产为120,164万元,总股本为101,328万股。因此

  ,本次收购资金总额为120,164万元,每股收购价格约为1.19元。其中,支付哈航集

  团89,894.72万元,支付东安集团、中航技、航空382、深航电子四家股东共计30

  地使用权租赁承继协议》、《汽车零部件供应承继协议》(哈飞航空)、》、《汽

  场价格,则为协议价格(协议价格指双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利

  每季度的最后一月的25-29日进行结算,30日前将款项汇至哈航集团帐户,于每年

  的价格,则以国家、黑龙江省和/或哈尔滨市物价管理部门规定的指导价格或信息

  甲、乙双方协商后确定。主要依据为:i)国内同类企业购买同类产品、承接类似

  服务实际支付的价格;ii)若无资料可考,则依据财务资料记载的同类交易价格并

  计算通货膨胀率后的价格;iii)若国内市场无此类价格,则参考进口同类产品的

  到岸价(CIF价)或国际市场价格;或若无可比的市场价格,则为推定价格(推定价

  由哈航集团投入资金1,000万美元,哈飞汽车投入人力、物力参与HF3的开发

  。哈飞汽车同意自销售HF3开始,每销售一辆HF3向哈航集团支付1,000元人民币,

  国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应

  车零部件的第三方当时所收取市价);或若无可比的当地市场价格,则为协议价格

  国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应

  车零部件的第三方当时所收取市价);或若无可比的当地市场价格,则为协议价格

  补性很强,机、车一体化已成为一种趋势。汽车的核心部件是发动机,由于发动机

  开发和生产必须与发动机的开发和生产协同进行,否则将会造成巨大的浪费,而且

  术均受制于人,同时随着服务面和业务量的扩大,针对不同主车厂不同的技术和生

  产要求,无法实现产品和技术改进的规模效应,从而将逐步丧失成本优势。对于哈

  根据岳华会计师事务所出具的岳总审字[2004]第A855号专项审计报告,东

  模拟合并后,公司总资产增长了199.80%,股东权益增长了76.32%,财务实力明

  模拟合并后,公司主营业务收入提高了172.62%,净利润提高了56.80%。

  车股份有限公司(以下简称昌河股份)形成一定程度的同业竞争,本公司及昌河股

  份共同的控股股东--中航科工在不损害两家上市公司经营独立性的前提下,拟采

  ,发挥各自的优势,分别生产不同类别、不同排量的车型,避免两个企业再引进、

  需要的营销模式,建立科学的、先进的营销体系,尽快形成品牌统一的市场营销战

  营业务也将由汽车发动机和变速箱发展为汽车整车(含发动机和变速箱),哈飞汽

  避;同时,本次关联交易是在公开、公平、公正的基础上进行的,符合公司的最大

  利益,对全体股东是公平、合理的,没有损害非关联股东的利益;本次关联收购后

  ,公司的一体化程度提高,关联交易减少,提高了公司的整体实力,有利于公司的持

  问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、

  司专项审计报告(2001年度、2002年度、2003年度及截至2004年6月30日止6个月

  司2004年度模拟汇总盈利预测审核报告(截至2004年12月31日止年度)

  10、岳华会计师事务所有限责任公司出具的哈飞汽车股份有限公司2004年度

  次募集资金使用情况的说明》,按照中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)

  42号文“关于印发《关于前次募集资金使用情况专项报告指引》的通知”,审核

  了贵公司截至2004年6月30日止前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任

  管理办法》的要求出具的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包

  序的基础上,根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断,本会计师事务所及

  贵公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]63号文核准,于2001

  年8月6日至8月17日利用上海证券交易所交易系统,实施了2001年度配股方案,以

  贵公司2000年末总股本42,250万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价9元

  (含发行手续费),共计配售3,958万股(其中:贵公司国有法人股股东哈尔滨东安

  发动机集团有限公司经财政部财企[2001]103号文批准,按配股价现金认购760

  万股,放弃剩余配股权;社会公众股股东配售3,198万股)。扣除相关发行费用后

  实际募集资金35,084万元,全部为货币资金,于2001年9月14日收讫,并经岳华会计

  (一)截止2004年6月30日,前次募集资金的实际使用情况(金额单位:人民币

  展委员会计产业[2000]2084号文批准立项)计划总投资19,980万元。前次募集

  资金原计划投资额19,980万元。经贵公司2003年3月18日第二届第六次董事会研

  究,并经2003年4月22日2002年度股东大会审议通过,由于投资环境的发展变化,该

  项目已无投资的必要性和可行性,变更该项目募集资金19,980万元投向,用于下列

  2、扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目(经黑龙江

  省经贸委黑经贸改发[2000]177号文批准可行性研究报告)计划总投资2,320万

  元。前次募集资金计划投资额2,320万元,实际投资2,321万元。项目已竣工投产

  [1999]356号文批准可行性研究报告)计划总投资2,999万元。前次募集资金计

  划投资额2,999万元,实际投资2,512万元。由于贵公司采取了加强管理、实施招

  标采购等措施,比原计划节省资金487万元,用于下述5~12所述项目。该项目投资

  字[2000]155号文批准立项)计划总投资4,980万元。前次募集资金计划投资额

  5、DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加工生产线技术改造项目(经哈尔滨市

  经贸委哈经贸发字[2000]157号文批准立项)计划总投资4,998万元。前次募集

  资金原计划投资额4,998万元,变更增加对该项目募集资金投向807万元。变更后

  募集资金计划总投资5,805万元,实际投资5,805万元。项目已竣工投产。

  6、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体粗加工线技术改造项目(经黑龙江省

  经贸委黑经贸投资发[2001]709号文批准可行性研究报告)计划总投资2,949万

  元。前次募集资金原计划投资额0万元,变更增加对该项目募集资金投向2,949万

  元。变更后募集资金计划总投资2,949万元,实际投资2,949万元(其中变更前已投

  7、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线技术改造项目(经黑

  龙江省经贸委黑经贸投资发[2001]707号文批准可行性研究报告)计划总投资2

  ,999万元。前次募集资金原计划投资额0万元,变更增加对该项目募集资金投向2

  ,999万元。变更后募集资金计划总投资2,999万元,实际投资2,637万元(其中变更

  8、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目(经黑龙江

  省经贸委黑经贸投资发[2001]708号文批准可行性研究报告)计划总投资4,112

  万元。前次募集资金原计划投资额0万元,变更增加对该项目募集资金投向4,112

  万元。变更后募集资金计划总投资4,112万元,实际投资3,887万元(其中变更前已

  9、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机装配线技术改造项目(经黑龙江省经贸委

  黑经贸投资发[2002]72号文批准可行性研究报告)计划总投资3,988万元。前次

  募集资金原计划投资额0万元,变更增加对该项目募集资金投向3,988万元。变更

  后募集资金计划总投资3,988万元,实际投资2,670万元(其中变更前已投入1,751

  万元),尚未支付的设备款1,434万元,超支116万元。项目已竣工进入生产。

  10、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机辅助装配线技术改造项目(经黑龙江省

  经贸委黑经贸投资发[2002]71号文批准可行性研究报告)计划总投资1,785万元

  。前次募集资金计划投资额0万元,变更增加对该项目募集资金投向1,785万元。

  变更后募集资金计划总投资1,785万元,实际投资1,005万元(其中变更前已投入7

  82万元),尚未支付的设备款833万元,超支53万元。项目已竣工进入生产。

  11、DA465Q-16M/D系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项目(

  经黑龙江省经贸委黑经贸投资发[2002]258号文批准可行性研究报告)计划总投

  资2,833万元。前次募集资金原计划投资额0万元,变更增加对该项目募集资金投

  向2,833万元。变更后募集资金计划总投资2,833万元,实际投资2,622万元(其中

  变更前已投入732万元),尚未支付的设备款155万元,节余56万元。该项目已完成

  年4月22日经2002年度股东大会审议通过后,已用变更增加的对该等项目投入的募

  贵公司配股说明书中披露,该项目达产后,预计可年实现利润4,258万元。20

  02年四季度,该项目建成投产。截止2004年6月30日,新增主营业务利润10,926万

  2004年6月30日,由于其主体项目(汽车发动机缸体黑色铸造技术改造项目)尚未完

  2004年6月30日,新增主营业务利润3,025万元,其中2004年1—6月新增主营业务利

  5、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体粗加工线M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线M/D多气门

  电喷发动机缸体超精加工线技术改造项目共同构成DA465Q-16M/D多气门电喷发动

  截止2004年6月30日,新增主营业务利润4,385万元,其中2004年1—6月新增主

  截止2004年6月30日,新增主营业务利润1,212万元,其中2004年1—6月新增主

  8、DA465Q-16M/D系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项目

  贵公司前次配股实际募集资金35,084万元,依据公司《配股说明书》中承诺

  投资项目预计共需资金人民币35,277万元,不足部分由贵公司自筹解决。前次募

  1、新建微型汽车发动机装配试验线万元实施新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目,由于投资环境的发展变化,该项目已无投资的必要性和可行性。经贵公司2003年3月18日第二届第六次董事会研究,并经2003年4月22日2002年度股东大

  会审议通过,变更该项目的部分募集资金投向19,980万元,用于上述二、(一)所述

  5~12项目。以上变更募集资金投向情况已于2003年4月23日在贵公司选定的信息

  计划投资与实际投资的差异系由于贵公司采取了加强管理、实施招标采购等措施,比原计划节省资金487万元。经贵公司2003年3月18日第二届第六次董事会研究,并经2003年4月22日2002年度股东大会审议通过,变更该项目节余的部分募

  集资金投向487万元,用于上述二、(一)所述5~12项目。以上变更募集资金投向

  情况已于2003年4月23日在贵公司选定的信息披露报刊《上海证券报》和《中国

  计划投资与实际投资的差异系由于贵公司将该项目生产能力从30000台调增至50000台,以致改造内容增加,增加投资807万元。经贵公司2003年3月18日第二届第六次董事会研究,并经2003年4月22日2002年度股东大会审议通过,变更增加

  该项目的募集资金807万元。以上变更募集资金投向情况已于2003年4月23日在贵

  该项目的主要设备已全部到货,正在进行安装调试,预计2002年上半年竣工投产。截止到2001年12月底,已完成投资1151万元。

  该项目已完成了整车排放试验的技术改造部分,动态试验室的部分设备已开始订货,截止到2001年12月底,已完成投资1032万元。发动机动态试验改造将于2002年完成。

  该项目系公司“发动机缸体黑色铸造生产线技术改造项目”的造型线技术改造部分,已列入国家第二批重点技术改造“双高一优”项目导向计划(国经贸投资[2001]1000号文),目前正在进行项目可行性研究报告的审批工作。截止到200

  该项目可行性研究报告经黑龙江省经贸委黑经贸投资发[2001]642号文批复,目前已完成该项目进口设备的招标和合同签订工作。截止到2001年12月底,尚未发生投资。

  该项目已竣工投产,累计完成投资2320万元。2002年生产DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机4686台,销售4796台,实现销售收入5066万元。

  该项目已于2002年底竣工投入使用,累计完成投资2512万元。该项目的完成,使发动机产品的科研开发和试验水平大大提高。

  该项目系公司“发动机缸体黑色铸造生产线技术改造项目”的造型线技术改造部分。截至到2002年底,已完成投资374万元。

  该项目重要设备于2002年底到货并安装完毕,目前正在进行调试工作,预计2003年一季度可以投产,该项目实际完成投资5805万元。

  该项目已于2002年四季度竣工投产,该项目按原计划完成投资2320万元,其中:固定资产实际投资1813万元,投入流动资金507万元。

  该项目原计划投资2999万元,已全部完成,并投入使用。因加强项目管理,实施招标采购等措施,实际投资2512万元,比原计划节省资金487万元。

  该项目计划总投资4980万元,与其主体工程项目(发动机缸体黑色铸造生产线技术改造项目)同步进行,预计2004年完工。截至到2003年底,已完成投资4712万元。

  该项目已于2002年底竣工,已进入批量生产。该项目实际固定资产投资5805万元,超出原投资计划807万元。2003年实现税前利润179万元。

  该项目计划新增固定资产投资2949万元(含外汇187万美元);已于2003年6月底竣工,现已进入批量生产。该项目已完成固定资产投资2949万元。

  7、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线技术改造项目

  该项目计划新增固定资产投资2999万元(含外汇310万美元);已于2003年6月

  该项目计划新增固定资产投资4112万元(含外汇422万美元);已于2003年6月底竣工,现已进入批量生产。该项目已完成固定资产投资3771万元。

  由6、7、8三各项目共同构成的DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体技术改

  该项目计划新增固定资产投资3988万元(含外汇403.8万美元);已于2003年6月底竣工,现已进入批量生产。该项目已完成固定资产投资1946万元。

  该项目计划新增固定资产投资1785万元(含外汇137万美元);已于2003年6月底竣工,现已进入批量生产。该项目已完成固定资产投资862万元。

  由9、10两项目构成的DA465Q-16M/D多气门电喷发动机总装配生产线M/D系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项目

  该项目计划新增固定资产投资2833万元(含外汇212万美元)。截止到2003年

  底,已完成投资2155万元。该项目已完工,铸铝生产线已投入批量生产。曲轴机加

  该项目已于2002年四季度竣工投产,该项目按原计划完成投资2320万元,其中

  ,固定资产实际投资1813万元,投入流动资金507万元。2004年上半年新增主营业

  原计划投资2999万元。该项目已全部完成,并投入使用。因加强项目管理,实

  技术改造项目)的批复,启动时间拖至2002年四季度。截止到2004年6月底,已完成

  该项目已于2002年底竣工,现已批量生产。该项目实际固定资产投资5805万

  元,超出原投资计划807万元。2004年上半年新增主营业务利润1,559万元。

  该项目已于2003年6月竣工,按原计划新增固定资产投资3988万元(含外汇40

  3.8万美元)的技术改造工程全部完成;现已批量生产。到目前为止,该项目已对

  该项目已于2003年6月底竣工,按计划完成投资1785万元(含外汇137万美元)

  ,现已批量生产。到目前为止,该项目已对外支付资金1005万元,其余资金将在下

  由5、6两个项目共同构成的DA465Q-16M/D多气门电喷发动机总装配生产线年上半年新增主营业务利润586万元。

  该项目已于2003年6月底竣工,计划新增固定资产投资2949万元(含外汇187万

  该项目已于2003年6月底竣工,计划新增固定资产投资4112万元(含外汇422万

  9、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线技术改造项目

  该项目按计划新增固定资产投资2999万元(含外汇310万美元),已于2003年6月底竣工,现已批量生产。该项目实际完成2637万元,节余362万元。

  由7、8、9三个项目共同构成的DA465Q-16M/D多气门电喷发动机发动机缸体

  10、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机铸铝生产线和曲轴机加生产线技术改造

  该项目计划新增固定资产投资2833万元(含外汇212万美元)。该项目已完工

  与实际使用情况基本相符。(五)前次募集资金的实际使用情况与贵公司第二届董事会第十四次会议决议

  截止2004年6月30日,尚未投入的募集资金2,895万元,占募集资金总额的8.2

  5%。其中:2,422万元系尚未支付的设备款,贵公司将根据合同约定支付;473万

  本专项报告仅供贵公司为本次配股使用,不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一同上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

  经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]63号文核准,本公司于2001年8月6日至8月17日实施了2001年度配股方案,以2000年末总股本42,250万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价9元/股,共计配售3,958万股,其中:原国有

  法人股股东———哈尔滨东安发动机(集团)有限公司认购760万股,放弃剩余配股

  权;社会公众股股东配售3,198万股。本次配股共募集资金35,622万元,扣除相关发行费用537.8万元,实际募集资金35,084.2万元,经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2001]第A033号《验资报告》验证,募集资金于2001年9月14日全

  ②、扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机生产线技改项目;③、整车排放及发动机动态试验技术改造项目项目;

  由于投资情况变化,经本公司2002年度股东大会批准,公司对2001年度配股募

  加到5万件;三是在保证完成原计划的其他投资项目的同时,将调整后的其余配股

  募集资金全部投向新产品DA465Q-16M/D型发动机及其零部件生产线建设项目,其

  中包括:DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体粗加工线M/D多气门电喷发动机缸体半精、精加工线M/D多气门

  线M/D多气门电喷发动机辅助装配线M/D系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项目和补充铺底流

  动资金。(具体情况详见2003年3月20日上海证券报:哈尔滨东安汽车动力股份有

  1、扩展 DA462-1A2/D 超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目

  该项目计划投资2320万元,2002年四季度已建成投产,实际投资额为2320万元

  。截止2004年6月30日,新增主营业务利润14,185万元,其中2004年1—6月新增主

  该项目已于2002年按计划建成并投入使用,项目原计划总投资2999万元,实际

  该项目计划投资4980万元,截止2004年6月30日该项目已完成全部投资及工程

  建设,实际投资4980万元。但是,由于该项目是其主体工程———汽车发动机缸体

  黑色铸造生产线技术改造项目的一部分(造型工部),按计划主体工程将在2004年

  该项目已于2002年底建成投产,原计划投资4980万元,实际投资5805万元,使

  该项目设计能力从年产发动机缸盖3万件增加到5万件。截止2004年6月30日,该项

  目新增主营业务利润3,025万元,其中2004年1—6月新增主营业务利润1,559万元

  该项目计划投资2949万元,实际投资2949万元。项目已于2003年6月竣工投产

  6、DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体半精加工、精加工线技术改造项目

  该项目计划投资4112万元,实际投资3887万元,节余225万元。该项目已于20

  由以上5、6、7三个项目共同构成DA465Q-16M/D多气门电喷发动机缸体线,项

  目的经济效益集中体现在发动机缸体成品上,因此,三个项目的经济消极应合并计

  该项目计划投资3988万元,实际投资2,670万元,尚未支付的设备款1,434万元

  该项目计划投资1785万元,实际投资1,005万元,尚未支付的设备款833万元,超支53万元。该项目已于2003年6月竣工投产。

  由上述8、9两项目共同组成DA465Q-16M/D多气门电喷发动机总装配生产线月

  10、DA465Q-16M/D系列发动机铸铝生产线及曲轴机加生产线技术改造项目

  该项目已于2004年6月底竣工,计划投资2833万元,实际投资2622万元,其中尚未支付的设备款155万元,节余56万元。

  配股募集资金变更后,计划用于补充流动资金的801.2万元已及时到位,基本

  截止2004年6月30日,公司使用前次募集资金共计32,188.20万元,占前次募集

  资金35,084.2万元的91.75%,尚余2896万元,其中包括需要在2004年下半年支付的部分设备尾款2422万元和预计将节省的474万元投资。

  部分配股募集资金投向决议的要求使用前次募集资金,信息披露及时准确,募集资

  金的变更程序合法,符合投资环境变化的实际情况,符合股东和公司的根本利益。

  通过募集资金的使用,保证了公司上述重点技术改造项目的实施,这些项目的竣工投产,扩大了公司主营产品———微型汽车发动机的生产能力,保证了公司新产品生产线建设的需要,取得了较好的经济效益,提高了公司发动机产品的市场竞

  公司拟以10:8的配股比例,向全体东安动力股东进行配股,本次配股募集资金拟用于以下三个项目:

  的全部股权。基于对本次拟收购的目标股权的资产评估、审计及本公司的实际调查,结合本次收购的意义、收购前景、收购方案及盈利预测,编制本可行性分析报告。

  根据收购协议,本次收购的价格是以哈飞汽车截止2004年6月30日资产评估报告为参考,按照哈飞汽车截止截止2004年6月30日经审计的净资产值和总股本确定

  根据岳华会计师事务所出具的岳总审字[2004]第B286号审计报告,截止20

  04年6月30日,哈飞汽车的净资产为120,164万元,总股本为101,328万股,每股的净

  了应对竞争日益激烈的汽车市场竞争、实现规模协同效益,通过本次收购,全面实

  根据2004年5月新颁布的《汽车产业发展政策》,国家鼓励汽车生产企业按照市场规律组成企业联盟,实现优势互补和资源共享,扩大经营规模;引导和鼓励发

  在市场竞争和宏观调控相结合的基础上,通过企业间的战略重组,实现汽车产业结

  从国内外汽车行业的发展规律来看,由于发动机技术和整车技术的依赖和互补性很强,机、车一体化已成为一种趋势。对于东安动力来说,纯粹的发动机业务

  由于过多地依赖主车厂,产品、市场和技术均受制于人,同时随着服务面和业务量

  的扩大,针对不同主车厂不同的技术和生产要求,无法实现产品和技术改进的规模

  效应,从而将逐步丧失成本优势。对于哈飞汽车来说,根据市场的需求推出新车型

  特点和要求,拓展了公司汽车业务的广度和深度,实现生产与研发、采购、销售、

  2003年的关联销售将比公司2003年实际关联销售下降13.54亿元,降幅达62.15%;

  关联销售额占主营业务的比例由77.67%降到11.00%;关联采购占主营业务成本的

  ,降幅72.77%,关联销售额占主营业务的比例由77.67%降到11.00%,关联采购占主

  哈飞汽车一贯坚定地坚持走发展民族汽车品牌的道路。哈飞汽车自1998年与世界著名的意大利宾尼法瑞那公司成功开发出“哈飞中意”微型客车以来,通过联合开发或自主开发又相继开发出哈飞百利、哈飞赛马、哈飞路宝、哈飞民意和

  哈飞锐意等车型,均拥有自主品牌和自主商标 ,并对哈飞百利、哈飞路宝、哈飞

  制和测试工作。研发中心目前拥有研究人员240人,配备各种开发、试验、测试等

  哈飞汽车目前的主要产品包括哈飞赛马、哈飞路宝、哈飞百利等轿车车型;哈飞中意、哈飞民意、松花江系列微型客车,哈飞锐意、松花江系列单、双排微型货车等微型车型,共有轿车、微型客车、厢式货车、单排座及双排座微型货车

  2002年8月,哈飞汽车在行业中率先取得了德国莱茵公司颁发的质量管理体系和环境管理体系认证证书,使公司的质量管理体系和环境管理体系建设得到了进

  一步的加强。近年来,哈飞汽车积极推行5S和6σ管理,使之对于生产过程的现场

  经过多年的经营建设和大量资金、人员的投入,哈飞汽车现已在全国建立起完整的产品配套体系,配套件性能良好、质量可靠;哈飞汽车目前在全国各地建

  立了121个销售办事处,共有761家经销商,有400多名销售人员长期驻外从事汽车

  销售工作。在向用户提供优良产品的同时,哈飞汽车在全国各地设立了801家特约

  技术服务站,保证用户能得到及时周到的售后服务。多年来,哈飞汽车以其良好的

  根据中锋资产评估有限责任公司出具的中锋字[2004]第085号评估报告,截

  1)2004年度模拟汇总盈利预测,是以哈飞汽车和东安动力经岳华会计师事务所有限责任公司及其经办注册会计师审核的2004年度盈利预测报告为基础进行加总;

  2)对哈飞汽车与东安动力于2004年度发生的关联交易在编制本模拟盈利预测报告时予以抵消;

  3)假设自2004年1月1日起哈飞汽车的法人资格已经被注销,对双方原经营管

  理机构进行了整合,并对整合对成本费用的影响进行了预测,将预测数计入本模拟盈利预测。

  注:上述数据摘自岳华会计师事务所出具的岳总审字[2004]第A055号模拟

  东安动力收购哈飞汽车后,除现有的主要与东安集团等关联企业之间存在的包括材料采购、少量产品销售、辅助生产、后勤保障等关联交易外,东安动力还将承继原哈飞汽车与哈航集团及下属公司之间的关联交易,这些关联交易包括后

  述事项进行了规范,此类关联交易的定价原则为:参照市场价,在公平、公开、透明的基础上,由交易双方协商定价,以保证关联交易的公允性。

  2003年向关联方发生的销售为224321万元,2004年1-6月份向关联方发生的销

  2003年向关联方发生的采购为70594万元,2004年1-6月份向关联方发生的采

  认为其符合公平、合理、公允的原则,公司将继承以上关联交易协议,并将关联交

  根据股份公司会计报告与模拟合并会计报告,2003年度与2004年1-6月份,东安动力的关联交易金额为: